半年内白洋教育光环股份售出的火星时代的秘密是什么?

六个月前,据说子公司将在履行承诺期之后决定是否留下。然而,六个月后仍处于承诺期,但已更改为允许履约承诺方100%回购。

柏杨股份有如此不同的态度,他们隐藏着什么样的秘密?《投资时报》研究员李魏晨柏杨工业投资集团有限公司(以下简称柏杨股份,股票代码002696)收购了北京火星时代科技有限公司(以下简称火星时代)100%的股份。两年前,它被市场视为一个“好故事”。

白洋股份,主要从事水产品业务,曾经因为在火星时代的帮助下进入教育培训行业而享有很高的业绩。

然而,好时光不会持续很久,好时光和坏时光相互依赖。2018年火星时代的成就和承诺之间存在巨大差距,这给柏杨的股票带来了巨大拖累。

《投资时报》研究人员指出,今年1月,当业绩承诺在火星时代未能兑现时,火星时代的创始人兼业绩承诺制造者提议回购已经售出的公司,但白洋股份以业绩承诺期尚未到期为由拒绝了这一请求。

在a股市场上,这种桥段很少见。

出人意料的是,一个更奇怪的阴谋还在前面——柏杨股份在8月14日宣布,它想在火星时代出售100%的股份,而受让人实际上是1月份提出回购的履约承诺人——被柏杨股份断然拒绝的人。

戏剧性的并购和回购不仅使市场投机,也引起了监管部门的极大关注。

8月16日,深圳证券交易所发布了一封关注信,要求柏杨解释出售《火星时报》100%股份的原因。

《投资时报》的研究人员在查阅相关业绩报告后了解到,白洋股份2018年实现收入31.34亿元,同比增长30.89%,净利润5714.06万元,同比下降49.52%,扣除费用后净利润亏损7644.36万元,同比下降178.24%。

仔细分析显示,收入和净利润数据不匹配的原因主要是全资子公司火星时报(Mars Times)的收入和利润没有达到预期,预计未来仍会有更大的不确定性。该柏杨股份公司商誉减值2.11亿元,对净利润有重要影响。

2019年第一季度,柏杨股份实现收入5.52亿元,同比增长9.05%,净利润736.4万元,同比下降45.52%,扣除费用后净利润亏损566.62万元,同比下降49.73%。

这意味着柏杨的股票仍处于收入增加但利润没有增加的尴尬状态。

这种“奇怪”的操作可能与性能压力有关。

承诺期未到即改口出售8月14日,百洋股份披露了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(下称《出售公告》)。8月14日,柏杨股份披露了《关于资产出售及关联交易、募集资金投资项目转让及剩余募集资金永久补充营运资金的公告》(以下简称《出售公告》)。

柏杨表示,计划将其全资子公司火星时报100%出售给原交易对手——履约保证金新宇火星投资管理合伙(有限合伙)(以下简称新宇火星)和王琦(火星时报创始人),交易价格为4.7亿元。

此外,2017年,之前由《火星时报》实施的“信息升级项目”和“移动服务平台项目”(Mobile Service Platform Project)未公开发行股票购买资产和筹集配套资金,将与《火星时报》股份转让同时出售。柏杨股份计划将剩余募集资金作为营运资金永久补充7716.56万元。

《投资时报》的研究人员询问了相关公共信息,了解到柏杨股份与火星时代的纠葛源于两年前的并购。

据数据显示,白洋在2017年8月以9.74亿元完成了对火星时代100%股份的收购。

由于火星时代的主要业务是数字艺术教育,白洋股份切入创意和文化教育领域。

此后,柏杨的业务主要包括饲料和饲料原料、水产食品加工和教育文化,将想象力空推向市场。

值得一提的是,2019年1月31日,柏杨的“声明接收公告”透露,1月30日,公司收到了《火星时报》创始人王琦发布的“声明”,表明他愿意与上市公司协商回购《火星时报》100%的股份。

在a股市场,创始人很少提议回购已经售出的公司。

然而,仅仅半个月,故事就短暂地结束了。

2月16日,柏杨在《关于回复收到的声明的公告》中表示,在火星时代业绩承诺期结束后,将在火星时代业绩承诺完成的基础上,以上市公司和投资者的利益为根本目的,决定是否与业绩承诺方讨论购买火星时代股权。公司将继续与火星时代的管理层保持沟通,支持其做好火星时代的管理工作,力争在2019年取得更好的成绩。

《投资时报》研究人员指出,在《销售公告》的“交易目的”中,柏杨股票表示,出售火星时代100%股份等问题符合发展战略和投资计划。股权转让完成后,重点将放在原有主营业务的发展上,依托原有主营业务的发展基础,集中优势资源,向行业上游和下游扩张,优化资产质量,进一步提高价值和盈利能力。

这个描述显然与六个月前的描述大不相同。

六个月前,柏杨表示,它将继续保持火星时代,至少到2019年底,届时业绩承诺期将到期。然而,仅仅六个月后,履约承诺期就在四个多月内到期,但柏杨股份却宣布出售,前后两次的受让方都是履约承诺方,这不仅令市场纷纷猜测,也引起监管部门的高度关注。

根据《销售公告》,白洋股票最初收购火星时报100%股权时的总交易价格为9.74亿元,加上火星时报增资1.09亿元,不包括新余火星人和王琦对公司的补偿6.13亿元。股份回购价格为4.7亿元,该交易构成关联交易。

数据显示,新余火星人持有柏杨11.62%的股份,成为第二大股东,仅次于柏杨的控股股东和实际控制人孙忠义(33.74%)。

王琦作为其实际控制人和法定代表人,持有新余火星人98%的股份。

对于上述情况,深交所要求解释火星时代100%股权的具体公允价值金额,并根据此次交易的定价解释交易定价是否公平,是否符合重大资产重组的标准。

是否不需要商誉减值补偿?两年前,柏杨买下了火星时代,现在都卖了。因此,柏杨说火星时代没有实现它的承诺。

《投资时报》的研究人员整理了相关信息,注意到当白洋在2017年完成从新余火星人和王琦购买火星时,对方承诺2017年净利润不低于8000万元,2017年和2018年累计净利润不低于1.88亿元,2017年至2019年累计净利润不低于3.34亿元。

绩效补偿的方法是以新余火星人的股份优先补偿白洋。不足部分,新余火星人和王琦人用自己或自筹资金进行补偿,王琦配偶侯清平承担连带责任。

柏杨的年报显示,2017年火星时代净利润为8253万元,实现了当年的业绩承诺。然而,在2017年和2018年,火星时代积累了1.24亿元的净利润,这并没有达到承诺的利润,比1.88亿元的业绩承诺低34.04%,差距很大。

正是因为火星时代的实际业绩和承诺业绩之间存在很大差距,白洋2018年财务报表和火星时代承诺业绩的完成情况才由年度审计师出具有保留的审计报告和审计报告。

为此,深交所询问柏杨证券交易所年度审计会计师保留所涉及的事项的影响到目前为止是否已经消除,并要求年度审计会计师给出明确的意见。

如果上述事项的影响尚未消除,深交所要求说明火星时代的实际净利润和新余火星人与王琦应付赔偿金额的确定是否符合《绩效承诺与赔偿激励协议》的规定,以及它们是否对本次交易的定价有任何影响。

深交所还特别要求柏杨解释业绩承诺期内出售火星时代的原因和合理性,以及是否会损害上市公司的利益。

《投资时报》研究人员指出,由于火星时代的收入和利润未能达到预期,白洋股份在2018年已筹集到2.11亿元商誉减值。

商誉的减值对柏杨股份的业绩产生了重要影响。2018年,净利润同比下降49.52%,扣除非盈利后,净利润出现大幅亏损,同比下降178.24%。

《销售公告》显示,自新余火星人和王琦等实施绩效薪酬后。已超过资产组、新余火星人和王琦等对应的商誉减值金额。根据《绩效承诺与薪酬激励协议》的规定,不要求对公司商誉减值进行补偿。

针对这一有些奇怪的解释,深交所要求柏杨解释上述结论的具体计算过程和遵守上述协议的依据,并要求独立财务顾问进行检查并发表意见。

此外,根据《销售公告》,交易价格将分四个阶段支付,超过50%的支付将在一年内支付,最新支付日期为2022年12月31日。

支付周期应该持续近三年半!对于这种特殊情况,深交所要求结合新余火星人和王琦的财务状况,解释此次交易支付安排的原因和合理性,解释其履约能力,白洋股份公司是否采取了充分有效的履约保证措施,上述支付安排是否存在损害上市公司利益的风险。

三年来,柏杨股份有限公司创建了“水产品+教育”的双产业发展模式。然而,随着火星时代的出售,柏杨股份有限公司将“回归其原始形态”,回归“水产品”的单一产业。

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